资质转让后，原股东欠债谁来还？法律这样规定：一个江苏公司的血泪教训
我经手过上百起资质转让项目，但2025年江苏南通那家建筑公司的事，至今想起来还是心里一紧。这家公司把二级建筑工程总承包资质连同主体公司一起转让给了新老板王某，签完协议、办完工商变更，所有人都以为万事大吉。结果半年后，当地法院突然冻结了公司账户原因是原大股东张某在转让前欠了87万材料款，对方直接起诉公司，理由是“公司主体未变，债务就得由公司承担”。
这案子闹到执行阶段，新老板王某赔了60多万才平息。他找到我问：“老张的债，凭啥我来还？” 这个问题，也是今天我要说透的核心。
根据《民法典》第67条规定：“法人合并或者分立的，其权利和义务由变更后的法人享有和承担。”注意，这里说的是“法人”，不是“股东”。公司作为独立法人，只要主体存续，历史债务就跟着公司走。哪怕你换了股东、改了名字，只要营业执照上的统一社会信用代码没变，之前的合同纠纷、未清偿债务、甚至行政处罚，都可能被追索。
更坑的是，《建筑法》第26条明确禁止“以任何形式允许其他单位或个人使用本企业的资质证书”，可现实中很多“资质转让”其实是通过股权变更实现的壳公司交易。这种操作下，公司法律主体始终存在，原股东的债主完全可以绕开个人，直接告公司。
所以你要明白：资质转让≠债务剥离。如果你买的是一家有潜在隐性负债的公司，等于接了个雷。
你面临的三大现实风险，90%新手都忽略了
曾有个客户李先生，深圳做装修加盟的，花了45万买了一个有幕墙资质的公司。他觉得“只要资质到手，换个法人就行”。结果个月，税务局上门查税，发现原公司有三年未申报记录，补税加罚款近12万。他问我：“这不应该是原股东负责吗？”
道理上是，但实践中难。我给你拆解三个最致命的风险点：
1. 公司作为被执行人，影响新业务投标
即使债务最终由原股东承担，只要公司曾被列入失信名单（原股东用公司名义贷款未还），就会触发《招标投标法实施条例》第51条，导致无法参与政府采购和工程招标。我见过太多企业接手后才发现自己根本投不了标，悔之晚矣。
2. 隐性担保与表外负债难以核查
很多原股东会在转让前给关联企业提供担保，这类信息不会体现在财务报表里。等你接手后，债权人拿着《保证合同》找上门，依据《民法典》第682条，公司仍需承担连带责任。
3. 员工劳动纠纷倒查三年
尤其在建筑行业，农民工工资拖欠高发。即便你在转让协议里写了“此前用工责任由原股东承担”，但根据《保障农民工工资支付条例》第16条，总包单位对工资支付负总责。工人可以直接告你公司，政府也会先责令你付钱，再去追偿。
所以别信“签完协议就安全”这种话。协议只约束买卖双方，对外部人无效。
如何避坑？我的四步尽调实操清单
基于我十年踩过的坑，以下是我现在帮客户做资质转让时必做的四件事，建议你一条条照着做：
步：工商+司法双轨筛查（至少追溯3年）
– 登录“国家企业信用信息公示系统”，查行政处罚、经营异常、严重违法记录
– 用“中国裁判文书网”和“执行信息公开网”搜索公司全称，看是否有未结诉讼
– 特别关注“案由”含“建设工程合同纠纷”、“买卖合同纠纷”、“劳动争议”的案件
步：银行流水与税务穿透核查
– 要求原股东提供最近36个月的基本户银行流水（必须是银行盖章版）
– 重点看大额往来是否都有合同对应，有没有频繁转入转出给个人账户
– 登录电子税务局，导出增值税、企业所得税申报记录，比对是否连续、有无零申报异常
步：签署《债务承诺函》并公证
– 让原股东签署书面文件，承诺“除已披露外无任何未清偿债务、担保、涉诉事项”
– 明确违约赔偿标准（建议不低于交易额的30%）
– 去公证处做证据保全公证，将来打官司时可直接作为证据使用
步：分期付款+保证金机制
– 至少留20%尾款，满一年再付
– 条款写明：“如因交割日前债务导致公司被追索，原股东须在10日内偿付，否则视为违约”
记住，再好的协议也不如真金白银的约束力。钱攥在你手里，他才不敢耍花招。
总公司失信怎么办？我的两个实战建议
如果已经接手才发现问题，也别慌。我处理过类似情况，有两个办法能止损：
一是“切割式重组”：立即成立一家全资子公司，将资质平移（需住建部门同意），原公司保留但不再使用。新项目全部以子公司名义承接，隔离风险。但这招有前提原公司不能是失信主体，否则资质动态核查会卡住。
二是“反向追偿诉讼”：收集好你代偿的凭证（判决书、付款记录），依据你们之间的《股权转让协议》第X条违约责任条款，起诉原股东个人。我在广州帮一个客户打赢过类似案子，追回了83万。
但最根本的，还是那句话：资质可以买，但干净的壳必须自己验。别图便宜买那些“低价甩卖资质公司”的标的，十有八九埋着雷。
基于我的经验，我建议您在签约前务必亲自跑一趟市场监管局调取内档，花三百块钱，换三年安心。别怕麻烦，这个行业里，活得久的从来不是动作最快的，而是踩坑最少的。