资质转让的“隐形炸弹”：社保和税务遗留问题，新老板跑得掉吗？
干了十几年建筑资质咨询，我经手过的转让案子少说也有上百个。很多老板兴冲冲地跑来，以为签了股权转让协议、换了法人章，这公司就干干净净是自己的了。我每次都给他们泼冷水：兄弟，先别急着庆祝，你仔细查过原公司的社保欠费和税务陈账吗？这玩意儿没清干净，就是一颗定时炸弹，指不定哪天就在你手里炸了。
我印象最深的一个案例，是2020年经手的一个市政三级资质转让。买家张总觉得标的公司价格合适，资质也匹配，很快就完成了交割。结果接手后不到半年，公司账户突然被税务部门冻结了。一查，原老板在转让前有一笔八十多万的增值税留抵退税是违规申请的，被税务局稽查后定性为骗税，连补带罚将近两百万。张总拿着股权转让协议里“转让前债务由原股东承担”的条款去找原老板，人家早就失联了。最后怎么办？因为公司主体没变，法律责任是连续的，张总作为现任法定代表人和实际控制人，不得不先垫资把这笔钱处理了，再慢慢去打官司追偿，耗时耗力，项目也全给耽误了。
法律怎么说？白纸黑字告诉你：责任逃不掉
这里必须敲黑板，引用两个硬核规定。第一个是《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，以其全部财产对公司的债务承担责任。资质转让，绝大多数是“股权转让”，公司这个壳没变，它名下的所有资产、负债、权利、义务都是一并承继的。不是说换了老板，税务局和社保局就把旧账一笔勾销了。
第二个是《税收征收管理法》第四十八条，明确规定“纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务”。虽然这里说的是合并，但法理相通，公司主体存续，税务债务就跟着公司走。社保也是一个道理，根据《社会保险法》，用人单位必须为职工足额缴纳社保，欠缴的社保费及滞纳金，用人单位是首要责任主体。
所以，回答标题那个问题：要担责，而且是法定的、首要的清偿责任。你和原股东之间的内部协议，那是你们俩的事儿，对外（对政府各部门），现在的公司（就是你）得先把坑填上。填完了，你才能拿着协议去起诉原股东追偿，至于能不能追回来，那是另一场冒险。
接手前必做的“排雷”检查清单
吃一堑长一智，现在我给任何客户做转让顾问，都强制要求他们完成下面这份“排雷”清单，一步都不能少：
税务清查（必须取得书面证明）：
- 取得清税证明：去主管税务机关，申请开具《清税证明》。这是证明该公司在转让时点无欠税、无违规的官方文件。注意，不是零申报就行，是要“清税”。
- 核查纳税申报及缴纳记录：重点查增值税、企业所得税、个人所得税（尤其是股东分红和员工薪金）、印花税等。查看是否有逾期未申报、申报异常、欠缴税款及滞纳金的情况。
- 检查税务处罚记录：查询公司是否有正在接受稽查或尚未执行完毕的税务行政处罚。
- 核实税收优惠政策资格：看公司是否享有高新企业等税收优惠，条件是否持续符合，避免接手后资格被取消导致补税。
社保清查（同样需要官方凭证）：
- 取得社保无欠费证明：去社保经办机构，开具公司社保账户的《参保缴费证明》或《无欠费证明》。
- 核对人员与缴费基数：核对历史参保人员名单、缴费基数是否与工资表匹配，是否存在“挂证”人员社保虚挂但未实际缴费的问题。
- 处理历史遗留工伤：特别关注公司是否有未完结的工伤事故，相关待遇支付是否完毕。
我的血泪经验：协议这么签，才能保护自己
清查是前提，协议是保障。在股权转让协议里，关于债务（必然包含税务和社保债务）的条款，绝对不能含糊。我建议必须明确以下几点：
设立共管账户与保证金：约定一定比例（比如转让款的20%-30%）的尾款，作为“潜在债务保证金”，存入双方共管账户，并约定保留期（如交割后12-24个月）。在此期间内，因转让前事宜产生的任何税务、社保等债务，均从此保证金中直接扣除。
债务承诺与赔偿条款：原股东必须书面陈述并保证，截至交割日，公司无任何未披露的税务、社保欠费及处罚。如有违反，原股东承担全部补缴、罚款、滞纳金，并赔偿新股东因此遭受的一切损失（包括但不限于工程投标失利、资质受影响、商誉损失等）。
交割前提条件：将取得税务机关的《清税证明》和社保机构的《无欠费证明》作为支付首笔大额转让款和完成工商变更的前置条件。不见兔子不撒鹰。
基于我这么多年的经验，我建议您在考虑资质转让时，务必把“尽职调查”的钱花在刀刃上，甚至聘请专业的财税和法务团队介入。别为了省几万块的调查费，最后赔进去几百万。记住，在建筑行业，一个干净的壳，比一个便宜但有隐患的资质，值钱得多。拿到手之前是买方市场，你有权把一切查清楚；等签了字过了户，炸弹响了，你就从买家变成唯一的“排雷兵”了。